Signing & Closing: Quais as diferenças?

A aquisição de uma companhia pode se estender mesmo após a assinatura do contrato. Isso significa que pode haver um prazo entre a assinatura do contrato e a efetiva transferência das ações para o novo acionista e cumprimento de algumas condições precedentes ao fechamento da operação.

Esse prazo, que pode demorar semanas ou até mesmo meses, é justamente o período entre o Signing e o Closing da operação. Mas o que é o Signing e Closing?

Signing

É o evento de assinatura dos contratos definitivos que prevê todos os parâmetros negociais definidos durante a negociação da transação. Esses contratos podem ser: compra e venda de ações, acordo de acionistas, aquisição de propriedade industrial, aquisição de ativos empresariais, contrato social, estatuto social, arrendamento etc.

Closing

Ocorre após ou simultaneamente ao Signing, com a transferência das ações para o novo acionista, o pagamento pelas ações vendidas, entre outras particularidades.
Em transações de menor complexidade, o Signing e o Closing normalmente são simultâneos – uma vez que não há nenhuma condição precedente para ser executada. Contudo, existem diversas condições precedentes ao Closing da transação que podem surgir, como:

• Apresentação de documentos;
• Aprovações por partes relacionadas (waiver);
• Obtenção de aprovações por agências ou órgãos reguladores, como o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) ou Aneel;
• Obtenção de licenças;
• Substituição da equipe de gestão;
• Autorização de credores;
• Captação de recursos pela parte compradora para o financiamento transação.

Os interesses dos vendedores e dos compradores são, geralmente, opostos em relação às condições precedentes.

O interesse da parte vendedora, normalmente, é definir a menor quantidade possível de condições precedentes ao Closing, enquanto a parte compradora tende a exigir condições adicionais. Isso ocorre uma vez que, para a parte compradora, a probabilidade de renúncia da transação aumenta à medida que são impostas novas condições precedentes ao fechamento, estabelecendo uma transação mais segura. Além das condições precedentes, normalmente são estabelecidos acordos adicionais que proíbem o vendedor de tomar certas ações incomuns à condução da empresa, proíbem a descapitalização da companhia, indenizações caso a transação não seja concluída, entre outros.

Desta forma, na data do Closing todas as condições precedentes devem estar cumpridas. Após a solução destas, a transferência da empresa para o novo proprietário sob a perspectiva legal e econômica estará efetivamente concluída.