M&A na prática: quais os principais materiais no processo de M&A?

O processo de M&A sell side, tradicionalmente, requer materiais essenciais para o fechamento da transação e, portanto, a má elaboração destes materiais pode prejudicar ou até inviabilizar uma transação.

Neste artigo, abordaremos duas classes de materiais usados: materiais de externos e materiais internos.

Materiais externos:

Materiais que serão enviados aos investidores, com o objetivo de divulgar as informações da companhia, são eles: Teaser e Confidential Information Memorandum (também conhecido como CIM, IM ou Infomemo).

Teaser: Documento sintético que apresenta uma visão geral da companhia assessorada e suas operações. O nível de informação fornecida nesse documento deve viabilizar uma breve análise por parte do investidor, sendo suficiente para corroborar a adequação do ativo com a tese de investimento vigente.

O teaser contempla informações básicas como: setor em que a empresa assessorada atua, desempenho financeiro (receita líquida, margem bruta, margem EBITDA, etc.), localização, breve descrição de seus produtos e/ou serviços e entre outras informações.

Além disso, o material geralmente é distribuído como blind teaser – sem revelar a identidade da empresa assessorada. A ideia é proteger a empresa contra incentivos perversos dos investidores no uso das informações contidas no documento para benefício próprio.

Sendo assim, o teaser é o primeiro material recebido pelo investidor e tem como principal finalidade cativar o investidor no avanço do processo.

CIM: Documento confidencial que fornece informações em um nível de granularidade expressivamente superior ao fornecido no teaser.

Usualmente, o CIM tem seis capítulos (em alguns casos mais, outros menos):

• Overview do negócio;
• Análise do cenário competitivo;
• Overview do produto/serviço;
• Análise da base de clientes;
• Oportunidades de avenidas de crescimento;
• Performance financeira
• Quadro societário e estrutura organizacional.

O CIM é disponibilizado ao investidor após a assinatura de um Non Disclosure Agreement (NDA), e tem como objetivo fornecer informações suficientes para permitir que os compradores em potencial avaliem a empresa e tomem uma decisão informada sobre a aquisição. Abaixo, listaremos de forma mais detalhada os principais pontos desse material:

1. Overview do negócio: missão e valores, história da fundação com breve informação dos fundadores, listagem da oferta de produtos e/ou serviços, business model e precificação;
2. Cenário competitivo: tendências de mercado, posicionamento da empresa, análise competitiva entre os maiores competidores, market share com dimensionamento do mercado total e endereçável;
3. Overview do produto/serviço: funcionalidades/serviços principais, objetivo do produto/serviço, roadmap de desenvolvimento, tecnologias suplementares e modelo de precificação;
4. Base de clientes: concentração da base, segmentação em setores, unit economics, análise de retenção de clientes (churn, cohort­ ­– O nosso report do mercado de SaaS explica e exemplifica essas métricas, basta clicar nesse link;
5. Oportunidades de avenidas de crescimento: estratégias de marketing, evolução de produtos e serviços junto à oportunidade de monetização, expansão geográfica, expansão para novos mercados e parcerias comercias com a finalidade de obter mais canais de venda;
6. Performance financeira: demonstração de resultado e balanço patrimonial com breakdown das maiores linhas dos demonstrativos financeiros, ajustes de EBITDA e projeções financeiras;
7. Quadro societário e estrutura organizacional: estrutura societária, breve currículo das pessoas que fazem parte do management team, estrutura organizacional com headcount, métricas de metas por área da companhia, entre outros.

É importante ressaltar que esses são os principais pontos que devem compor cada tópico, mas podem se tornar obsoletos quando analisados em um determinado setor. Ao analisar a concentração a receita de uma empresa fabricante de chassi automotivo, por exemplo, notaremos que os maiores clientes deterão grande parte da receita – haja visto que não há diversas montadoras no mercado automotivo. A análise se torna obsoleta nesse caso – cabe ao autor do material julgar o que é aplicável ou não.

Materiais internos

Esses materiais serão utilizados como suporte ao processo e para período de negociação, tais como: lista de investidores e valuation.

Lista de investidores: Contempla todos os possíveis investidores que se enquadram na oportunidade, geralmente distribuídos em diferentes teses de investimento.

Para que a abordagem ao mercado seja eficiente, são estabelecidos diversos filtros sobre os nomes mapeados. Esses filtros podem ser, por exemplo:

• • Faturamento;
  • EBITDA;
  • Dívida líquida/EBITDA;
  • Presença no Brasil;
  • Se houve atividade de M&A nos últimos 5 anos;
  • Número de colaboradores;
  • E algumas outas particularidades do setor em questão.

Por exemplo, para uma empresa no setor de tecnologia, SaaS (Software as a Service), alguns possíveis filtros seriam:

• Se a empresa tem software proprietário e qual o perfil de usuário – para que seja possível mensurar possíveis sinergias (cross sell entre as bases de usuários e complementariedade/overlap de features das tecnologias, por exemplo);
• Se é um SaaS B2B ou B2C – e, caso seja B2B, deverá ser verificado o perfil de cliente desse possível investidor (SMB ou enterprise, por exemplo).

Desta forma, a lista de investidores deve ser personalizada para cada ocasião, uma vez que os filtros devem capturar os investidores que realmente tenham fit com a oportunidade.

Valuation: Processo de avaliação de uma empresa, com o objetivo de determinar o seu valor justo ou intrínseco.
A análise considera desde o desempenho financeiro histórico até as perspectivas de crescimento e as condições do mercado no qual a empresa se insere, e o output é um valor estimado do ativo assessorado. Para mais informações, basta clicar nesse link, no qual abordamos os principais métodos de valuation.

O valuation é essencial para balizar as propostas que são recebidas ao longo do processo e, assim, uma ferramenta central na tomada de decisão nas negociações.

Materiais bem executados têm o potencial de otimizar o processo – não criam dupla interpretação sobre as informações passadas e têm todas as informações essenciais para analisar o ativo. Além de encurtar o processo, possibilitam uma melhor negociação, maximizando o valor pago pelo ativo.