M&A Sell-Side: Conheça as etapas do processo

Embora as transações de M&A (Mergers and Acquisitions, ou, em português, Fusões e Aquisições) envolvam complexidades que as tornam únicas, um processo estruturado com etapas bem definidas é essencial. A condução do processo ao decorrer das etapas, tanto do lado comprador quanto do vendedor, tem papel fundamental no desfecho da transação.

Para descrever e analisar estas etapas de forma didática, listamos abaixo as quatro fases essenciais que são seguidas em um processo tradicional de M&A Sell-Side.

1. Fase de preparação:

Na primeira etapa, é necessário entender as motivações do cliente, a tese de M&A para a empresa, de forma que o processo seja estruturado maximizando a geração de valor ao acionista.

Após o entendimento das principais motivações, é elaborada uma lista de potenciais investidores. A lista deve contemplar diferentes nomes, sejam eles investidores estratégicos ou financeiros, divididos em diversas teses da forma que atenda o objetivo do acionista com a transação.

Em paralelo à elaboração da lista de investidores, é feita uma fase de imersão na empresa, a fim de entender por completo a operação e histórico financeiro. Com a fase de imersão realizada, é iniciada a elaboração das projeções financeiras, valuation e dos materiais descritivos da empresa, que servirão de base para análise dos potenciais investidores durante o roadshow.

Os dois principais materiais elaborados são o teaser – que aborda os principais pontos da tese de investimento de maneira que preserve o cliente, sem citar o nome da companhia em discussão – e o CIM (Confidential Information Memorandum) – um material robusto com descritivo completo da empresa.

2. Abordagem ao mercado:

Com os materiais elaborados, é iniciado o processo de roadshow, no qual são realizadas as abordagens dos investidores com o envio do teaser.

Os  interessados em avançar nas análises assinam um acordo de confidencialidade – NDA (Non-Disclosure Agreement). A celebração desse contrato é indispensável, uma vez que, a partir deste ponto, as partes interessadas vão receber informações sensíveis da empresa a ser negociada.

Após a conclusão da assinatura, o CIM é enviado aos investidores, dando início à uma série de rodadas de perguntas e respostas – Q&A (Questions & Answers), a fim de esclarecer eventuais dúvidas sobre a empresa.

Em paralelo, são agendadas as chamadas Management Presentations, nas quais o acionista e os executivos chave tem a oportunidade de apresentar o negócio ao potencial investidor e, reciprocamente, conhecer com mais profundidade as potenciais sinergias e a estratégia dos investidores interessados.

Após as reuniões, os interessados que se engajaram no processo submetem uma Oferta Não Vinculante à Empresa – NBO (Non-Binding Offer), sinalizando não somente o preço, mas os principais termos e condições de uma eventual transação.

3. Diligência e ofertas finais:

Mais do que um exercício investigativo para valorar eventuais contingências tributárias, trabalhistas ou ambientais, o processo de diligência permite ao investidor a oportunidade de conhecer como o negócio da empresa alvo opera no dia a dia.

O investidor precisará de, no mínimo, dois tipos de assessores técnicos: auditores e advogados. Somada à análise dos executivos do lado comprador, o time de auditores e advogados validará todo tipo de informação que foi enviada ao potencial investidor até o momento. Aqui, divergências encontradas poderão ocasionar em uma renegociação de termos enviados no período de Oferta Não Vinculante, a fim de estabelecer uma Oferta Vinculante (Binding Offer – BO) que faça sentido para os dois lados.

4. Negociações finais e signing:

Com o envio da Oferta Vinculante por parte do investidor, são negociados os principais termos da transação, dentre eles: ajuste de preço, condições de pagamento, cláusulas de não competição, forma de tratamento de contingências, garantias, entre outros.

É preciso estabelecer de maneira concreta a responsabilidade e obrigação posterior de cada uma das partes dada a conclusão da operação.

Com todas as condições bem estabelecidas, ocorre o processo de celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações – SPA (Share Purchase Agreement) e a assinatura entre as partes (signing).

Em algumas situações, são necessárias aprovações de agências regulatórias, órgãos governamentais, como o CADE, fazendo com que o momento de conclusão da operação (closing) fique para um momento posterior.

E, após esse momento, a transação é efetivamente concluída.